Пошаговая инструкция по выкупу доли в уставном фонде
Согласно нормам пункта 1 стать 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой из участников общества имеет право на продажу или отчуждение иным способом своей доли (или отдельной ее части) в уставном фонде ООО любому другому лица (в том числе и участнику данного общества) в соответствии с Законом № 14-ФЗ и уставом юридического лица.
Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном фонде
На сегодняшний день любые сделки по отчуждению доли в уставном капитале подлежат обязательному нотариальному удостоверению согласно нормам пункта 11 статьи 21 Закона об ООО. Сделки без нотариального подтверждения могут быть признаны недействительными в судебном порядке.
Согласно действующим нормам законодательства нотариальное удостоверение сделок, объектом которых является доля в уставном капитале, не требуется в следующих ситуациях:
- Когда доля приобретается обществом в соответствии со статьей 23 Закона об ООО;
- Когда из общества выходит один из участников в соответствии со статьей 26 Закона об ООО;
- При распределении долей между участниками ООО, продаже доли всем или некоторым участникам или третьим лицам в порядке, определенном статьей 24 Закона об ООО;
- При использовании права покупки после направления оферты об отчуждении доли в уставном фонде и ее акцепта в порядке, установленном пунктами 5-7 статьи 21 Закона об ООО.
Таким образом, если речь идет о заключении между владельцем доли в уставном капитале и покупателем договора купли-продажи, а не о переходе доли в собственность самого общества или реализации права на преимущественную покупку доли участником общества, такой договор необходимо обязательно нотариально заверить.
Обратите внимание! Доля переходит в собственность к приобретателю только после нотариального удостоверения (в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО).
Отметим, что именно на нотариуса законодательно возлагается обязанность по проверке полномочий лица, продающего долю, на право распоряжения ею. В данном случае подтверждением права на продажу доли может служить либо нотариально заверенный договор, на основании которого лицо ранее приобрело эту долю, либо выписка из Единого госреестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
В случае если долю отчуждает один из учредителей, его полномочия подтверждаются заверенной нотариусом копией договора об учреждении ОО, а также справкой из ЕГРЮЛ, взять которую необходимо не ранее, чем за 30 дней до обращения к нотариусу для удостоверения сделки.
Дальнейшие действия нотариуса по удостоверению сделки по продаже доли
Согласно пункту 14 статьи 21 Закона об ООО нотариус обязан в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли передать данные о сделке в орган, имеющий полномочия по регистрации юридических лиц и внесению изменений в ЕГРЮЛ.
Информация о сделке передается в форме заявления, на котором должна быть проставлена подпись участника ООО, отчуждающего собственную долю (или ее часть). Заявление составляется по форме № Р14001, утвержденной приказом ФНС РФ № ММВ-7-6/25 от 25.01.2012. Копия данного заявления также передается в адрес общества с ограниченной ответственностью.
Окончательная государственная регистрация сделок по отчуждению доли в уставном фонде осуществляет не позже, чем через 5 рабочих дней после предоставления нотариусом соответствующих данных. Согласно действующему законодательству, внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением в учредительных документах, осуществляется регистрирующим государственным органом по месту нахождения ООО.
Итак, в качестве заключения приведем последовательность действий по продаже долю (или ее части) в уставном фонде:
- Участник общества и покупатель заключают договор-купли продажи доли;
- Стороны сделки направляются с договором к нотариусу для удостоверения сделки;
- Нотариус удостоверяет сделку и составляет заявление формы № Р14001, который подписывает продавец доли. Копию заявления нотариус направляет в адрес общества, оригинал – в регистрирующий орган для внесения данных в ЕГРЮЛ;
- Регистрирующий орган в течение 5-ти рабочих дней вносит обновленные данные в ЕГРЮЛ.
Столкнулись со сложностями при оформлении продажи доли в уставном фонде ООО? Обратитесь к опытным юристам из АльфаГрупп – и мы поможем вам:
- Грамотно составить договор-купли продажи доли в уставном фонде;
- Ускорить процесс отчуждения доли;
- Получить развернутую консультацию по вопросам отчуждения доли в уставном капитале.
